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Conditions commerciales
Conditions générales de travail proposées pour revue. Toute opération reste soumise à un contrat signé.
1. Identification et champ d'application
HARPER PETROLEUM SARL (« Harper »), société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit camerounais, au capital de 100 000 000 FCFA, siège social à Douala, Cameroun, B.P. 4448 [adresse physique complète à confirmer], immatriculation initiale RC/DLN/2022/B/1736, dépôt modificatif de dénomination RC/DLN/2024/M/287, NIU M092417140874K, représentée par son gérant KAMDEM Cyrille Martial [à rapprocher d'un extrait RCCM actuel]. Les présentes conditions concernent exclusivement les ventes de produits pétroliers entre commerçants agissant pour les besoins de leur activité. Elles s'appliquent à Harper en qualité de vendeur et au cocontractant en qualité d'acheteur, uniquement si elles sont communiquées et expressément incorporées au contrat avant sa conclusion. Elles ne régissent pas les ventes aux consommateurs, les marchés publics, l'exploitation de stations-service, la consignation ou les achats internationaux effectués par Harper, sauf disposition expresse conforme aux modules ci-dessous.
2. Formation et ordre de priorité
Une demande sur le site, un accusé de réception automatique, une discussion ou une fiche produit ne constitue ni une commande acceptée, ni une allocation de produit, ni une garantie de prix ou de disponibilité. Le contrat naît de conditions particulières acceptées par les représentants habilités des deux parties, sur papier ou par un procédé électronique permettant d'établir leur identité, leur consentement et l'intégrité du document. Les modifications suivent la même procédure. Sauf indication différente, un devis est valable deux jours ouvrés à Douala et reste soumis à la confirmation écrite du vendeur. En cas de contradiction, prévalent : les dispositions impératives ; les avenants signés ; les conditions particulières signées ; les annexes techniques expressément identifiées ; les présentes conditions ; l'Incoterm incorporé, pour son seul objet. Les conditions d'achat ou de vente d'un cocontractant ne s'appliquent que si elles sont expressément acceptées. Une version ultérieure publiée sur le site ne modifie pas un contrat existant.
3. Conditions préalables et conformité réglementaire
Avant l'exécution, chaque partie fournit les informations raisonnablement nécessaires à son identification, aux pouvoirs de ses représentants, à l'identification de ses bénéficiaires effectifs, à la traçabilité du produit et aux contrôles bancaires et réglementaires. Chaque partie maintient les autorisations, assurances et capacités nécessaires aux activités qui lui incombent. La livraison est subordonnée aux autorisations applicables au produit, au lot, à l'importation, à l'installation et au mode de transport. Aucun agrément camerounais ne vaut autorisation générale d'exercer dans un autre État de la CEMAC. Une autorisation de distribution ne vaut pas automatiquement autorisation de soutage maritime ou aérien. Un refus administratif doit être documenté ; il n'efface pas une faute antérieure ni une obligation de restitution.
4. Produit, qualité et usage
Les conditions particulières identifient la désignation commerciale, la spécification et sa version, les seuils convenus, la méthode d'essai, l'origine déclarée, les documents requis et l'usage prévu communiqué au vendeur. Le produit doit être conforme aux normes impératives applicables à sa mise sur le marché et aux spécifications contractuelles à la livraison. Aucune substitution, modification de grade, dilution ou tolérance supplémentaire n'est admise sans accord écrit. Le certificat d'analyse ne remplace pas les obligations de conformité. Le vendeur remet la fiche de données de sécurité applicable et les instructions de manutention. L'acheteur garantit que ses installations et son utilisation sont adaptées ; cette obligation ne dispense pas le vendeur de ses propres obligations de conformité et d'information.
5. Quantité, mesurage et inspection
La quantité, l'unité de facturation, la base de température ou de masse, la tolérance éventuelle et le point de mesurage sont indiqués dans les conditions particulières. Une quantité nominale n'autorise aucune tolérance non convenue. Les volumes corrigés à 15 °C ne sont utilisés que si cette base est expressément retenue et compatible avec les prescriptions applicables. Les instruments doivent satisfaire aux exigences de métrologie pertinentes. Un relevé contradictoire est établi lorsque possible ; la signature d'un bon de livraison atteste la réception et les réserves consignées, sans renonciation aux défauts cachés. Pour une cargaison maritime, les parties désignent un inspecteur indépendant, son mandat, le lieu d'inspection, les méthodes, la répartition des coûts et la durée de conservation des échantillons. Ses constatations ont valeur probante, sous réserve de fraude, erreur manifeste, défaut de méthode ou preuve contraire ; aucune finalité irrévocable n'est présumée.
6. Prix, fiscalité et changement réglementaire
Les ventes intérieures sont proposées en FCFA (XAF), sauf accord légalement admissible. Les conditions particulières distinguent prix de base, taxes, droits, prélèvements, transport, stockage et autres frais. Tout prix réglementé et toute règle impérative de structure ou de plafonnement des prix prévalent. Une formule indexée précise l'indice, la publication de référence, la période de cotation, la prime ou décote, la conversion et une procédure objective en cas d'indisponibilité. Aucune commission ou majoration non convenue ne peut être ajoutée. Les changements de taxes ou charges réglementaires postérieurs à la conclusion n'ajustent le prix que dans la mesure légalement requise ou expressément convenue et sur justificatifs. Tout autre ajustement exige un accord écrit ; à défaut, les droits légaux des parties demeurent applicables.
7. Paiement et financement
Pour une vente intérieure sans crédit expressément accordé, le paiement intégral intervient par virement, en fonds disponibles, avant l'enlèvement ou l'expédition. Un crédit, acompte, crédit documentaire ou garantie n'existe que dans les conditions particulières, qui précisent l'échéance et les documents. Les coordonnées bancaires sont communiquées par un canal contractuellement convenu ; tout changement fait l'objet d'une vérification indépendante auprès d'un contact déjà connu. Aucun paiement en faveur d'un tiers n'est libératoire sans accord préalable et validation de sa licéité. Les retenues fiscales impératives sont justifiées par les documents officiels correspondants. Les montants non contestés restent payables ; aucune compensation transfrontalière n'est pratiquée en violation des règles de change. Le retard ouvre droit aux intérêts et frais de recouvrement légalement admissibles ; aucun taux conventionnel n'est réputé accepté par le seul usage du site.
8. Changes et opérations internationales
Les règlements extérieurs passent par les intermédiaires agréés et respectent les règles CEMAC/BEAC applicables. Les parties coopèrent pour les déclarations, domiciliations, justificatifs d'importation, contrôles d'origine des fonds et apurements requis. Le vendeur remet à temps des documents cohérents avec le contrat, la facture et le transport ; l'importateur accomplit les démarches qui lui incombent. L'exigibilité convenue n'est pas automatiquement suspendue par un manque de devises, un financement absent ou un dossier incomplet. Un délai réglementaire exceptionnel donne lieu à notification immédiate, preuve des diligences et recherche d'une solution licite ; toute prorogation est convenue par écrit. Une partie ne doit ni contourner une restriction de change, ni imposer à l'autre un règlement illicite.
9. Livraison, transport et retards
Le lieu exact, le créneau, les nominations, les responsabilités de chargement et déchargement, ainsi que les frais convenus figurent dans les conditions particulières. Un Incoterm n'est applicable que s'il mentionne la règle, le lieu ou port précis et « Incoterms® 2020 ». Il répartit certaines obligations, certains coûts et certains risques ; il ne fixe pas le transfert de propriété. À défaut d'Incoterm, la vente intérieure à enlever est exécutée au point de livraison convenu, une fois le produit chargé dans le moyen de transport de l'acheteur ; la vente livrée est exécutée au point convenu chez l'acheteur, après déchargement dans l'installation de réception. Les parties identifient le point physique exact dans la confirmation. Un transporteur choisi par le vendeur ne décharge pas celui-ci de ses obligations contractuelles. Les surestaries, temps de planche, frais d'attente ou de stockage ne sont dus que suivant un barème et des conditions expressément acceptés, sur preuve de l'événement et de son imputabilité.
10. Risques et propriété
Les risques sont transférés au point de livraison expressément convenu ou selon l'Incoterm incorporé. Le produit doit être identifié au contrat. La propriété est transférée à la livraison, sauf réserve de propriété expressément convenue par écrit avant celle-ci, conforme au droit OHADA et aux formalités d'opposabilité applicables. Une telle réserve n'autorise pas une reprise forcée sans voie légale, ne crée pas automatiquement de droit sur les produits mélangés ou revendus et ne remplace pas une garantie bancaire. Les conditions particulières doivent traiter l'identification, la séparation et la revente si un crédit est accordé. Le transfert des risques n'exonère pas le vendeur d'une non-conformité ou d'un dommage dont il répond.
11. Réclamations, conservation des preuves et recours
Toute anomalie de quantité, d'aspect ou de sécurité est signalée immédiatement lorsque possible, portée sur le bon de livraison et documentée. Une alerte sous 48 heures est recommandée pour préserver les preuves ; ce délai opérationnel n'emporte aucune déchéance. Les défauts apparents sont dénoncés dans le délai légal applicable, notamment un mois suivant la livraison lorsque l'article 258 de l'AUDCG s'applique. Les droits relatifs aux défauts cachés, garanties et délais de prescription sont préservés. L'acheteur cesse si nécessaire l'utilisation du lot, isole les stocks lorsque cela est sûr, conserve échantillons et relevés, et permet une inspection raisonnable. Le vendeur ne peut rejeter une réclamation pour la seule absence d'une réserve à la réception si le défaut ne pouvait être décelé. Les parties conviennent rapidement d'une mesure appropriée — remplacement, reprise licite, réduction de prix ou remboursement — sans priver l'acheteur des recours prévus par le droit applicable. Aucun retour de produit dangereux n'est effectué sans protocole de sécurité.
12. Santé, sécurité, environnement et assurance
Chaque partie répond de la sécurité des activités sous son contrôle, de la qualification de son personnel, de l'adéquation de ses équipements et de ses obligations environnementales. Elle respecte les fiches de sécurité, les règles du site, les procédures d'urgence et les exigences applicables aux matières dangereuses. Une opération présentant un danger sérieux peut être suspendue immédiatement, avec notification et mesures correctives. Les incidents, pollutions ou risques de contamination sont signalés sans délai aux responsables opérationnels et aux autorités lorsque requis. Les parties maintiennent les assurances légalement requises et convenues, notamment responsabilité civile et, selon l'allocation des risques, transport/cargaison et pollution. Les montants et attestations figurent en annexe ; aucune couverture n'est présumée du seul fait du contrat.
13. Intégrité, sanctions, origine et lutte contre la fraude
Les parties interdisent corruption, paiements de facilitation, blanchiment, fraude documentaire et détournement de produits. Elles documentent l'origine et la chaîne de propriété du produit et fournissent les éléments raisonnables nécessaires à la vérification des contreparties, bénéficiaires effectifs, navires, banques et intermédiaires. Elles respectent les sanctions, restrictions commerciales et règles de contrôle des exportations qui leur sont légalement applicables, sans faire d'une législation étrangère non applicable une obligation automatique. Les exigences supplémentaires d'une banque sont précisées avant engagement. Une suspicion étayée permet une suspension proportionnée le temps de la vérification, avec explication suffisante dans les limites de la loi. Une interdiction légale, une fausse déclaration substantielle ou une corruption établie permet les recours légaux, dont la résiliation appropriée. Aucune divulgation interdite par les règles de lutte contre le blanchiment n'est exigée.
14. Force majeure et difficulté économique
Une partie invoquant un empêchement indépendant de sa volonté doit établir les conditions d'exonération prévues par le droit applicable, notifier sa nature, son effet et sa durée probable dans un délai raisonnable, en atténuer les conséquences et informer l'autre partie de l'évolution. Une hausse de prix, une baisse de marge, une insolvabilité ou le simple défaut d'un fournisseur ou transporteur ne constitue pas, à lui seul, un cas de force majeure. L'exonération ne couvre que l'obligation et la période effectivement affectées. Les sommes dues pour des livraisons exécutées restent exigibles. Si l'empêchement dure 30 jours consécutifs, les parties se concertent ; après 60 jours, chacune peut demander la fin de la partie inexécutée suivant les procédures applicables. Les avances relatives aux volumes définitivement non livrés sont restituées, sans compensation illicite et sous réserve des seuls montants légalement dus. Une difficulté économique grave donne lieu à négociation de bonne foi, sans changement unilatéral automatique du prix.
15. Responsabilité
Chaque partie répond du préjudice prouvé, causé par son manquement et indemnisable selon le droit applicable ; la partie lésée prend des mesures raisonnables pour limiter son dommage. Sous réserve des exclusions ci-après et d'un accord exprès, le plafond global proposé est égal à 100 % du prix hors taxes du lot concerné par le manquement. Les dommages indirects sont exclus seulement dans la mesure légalement admissible ; aucun poste n'est exclu du seul fait qu'il constitue un manque à gagner si son indemnisation est impérative. Le plafond et les exclusions ne s'appliquent pas : au dol, à la fraude ou à la faute lourde ; aux décès et dommages corporels ; à la corruption ; à la contrefaçon ou à l'absence de titre sur le produit ; aux obligations de paiement ou de restitution ; aux dommages environnementaux et obligations de dépollution dont la limitation est interdite ; ni à toute autre responsabilité qui ne peut être limitée. Cette clause doit être portée spécialement à la connaissance des parties et acceptée. Elle ne limite pas les droits des tiers ou des autorités.
16. Suspension, résiliation et effets
En cas de manquement substantiel, la partie lésée adresse une mise en demeure décrivant le manquement et accorde, lorsque remédiable, dix jours ouvrés pour y remédier, sous réserve d'un délai légal ou raisonnable plus long. Une suspension immédiate proportionnée est possible pour risque grave de sécurité, interdiction légale ou défaut de paiement compromettant l'exécution. Toute résiliation respecte la gravité du manquement, les préavis requis, les procédures applicables et le contrôle éventuel du juge ; elle n'est pas automatiquement justifiée par la seule ouverture d'une procédure collective. Les droits acquis, paiements dus, restitutions, confidentialité et règlement des différends survivent. Les parties organisent la sécurisation des produits et la liquidation documentée des opérations en cours.
17. Confidentialité et données personnelles
Les prix négociés, documents bancaires, données de contrepartie et informations identifiées comme confidentielles ne sont utilisés que pour l'opération, sa conformité et les recours associés. Leur divulgation est limitée aux personnes ayant besoin d'en connaître, soumises à confidentialité, et aux autorités ou conseils lorsque nécessaire. Les informations déjà publiques, légalement détenues ou développées indépendamment sont exclues. La confidentialité commerciale dure trois ans après la dernière opération ; les secrets d'affaires demeurent protégés selon la loi. Les données personnelles sont traitées selon la loi camerounaise n° 2024/017 et les autres règles applicables. La notice distincte précise les finalités, destinataires, durées, transferts et droits. Les données sensibles ou pièces d'identité ne doivent pas être envoyées via le formulaire public ; un canal sécurisé est convenu au besoin. Une partie ne peut autoriser globalement le traitement des données de tiers à leur place.
18. Notifications, droit applicable et litiges
Les notifications contractuelles sont adressées aux coordonnées désignées dans les conditions particulières, par remise contre reçu, courrier suivi ou canal électronique convenu permettant une preuve de réception. Le formulaire public n'est pas un canal de notification juridique urgente. Le contrat est régi par le droit camerounais, incluant les Actes uniformes OHADA et les normes CEMAC directement applicables. Les parties tentent une résolution amiable pendant 30 jours à compter d'une notification motivée. Cette démarche n'empêche ni mesure urgente ou conservatoire, ni action nécessaire pour préserver un délai. Pour les ventes intérieures, les juridictions compétentes de Douala sont proposées, dans la mesure où une telle attribution est légalement valable. Un arbitrage international ne s'applique que si les parties signent une clause distincte. Les dispositions impératives de compétence demeurent réservées.
19. Langues et dispositions finales
Les versions française et anglaise sont remises ensemble. Les conditions particulières désignent la version faisant foi ; à défaut, la version française est proposée comme version de référence, dans les limites autorisées par la loi. Cette règle ne modifie pas le statut constitutionnel des langues officielles ni les règles de procédure. Une clause invalide est écartée dans la seule mesure nécessaire ; les parties recherchent une stipulation licite proche de son objet. Aucun retard dans l'exercice d'un droit ne vaut renonciation. Toute cession du contrat exige l'accord écrit de l'autre partie, sauf disposition légale impérative. Aucun contrat ne crée à lui seul mandat, agence, exclusivité ou partenariat sociétaire.
